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北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的        法律意见   北京市天元律师事务所   中国北京市西城区金融大街 35 号    国际企业大厦 A 座 509 单元        邮编：100033           北京市天元律师事务所       关于昆山国力电子科技股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见                           京天公司债字（2022）第 030 号致：昆山国力电子科技股份有限公司  根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与昆山国力电子科技股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《法律服务协议》，本所担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项中国法律顾问并出具法律意见。  本所及经办律师依据《证券法》               《公司法》                   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。                          释      义本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：公司、发行人、国力股             指   昆山国力电子科技股份有限公司份本次发行         指   本次向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市国力有限         指   昆山国力真空电器有限公司，为发行人前身济南复星         指   济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）国译投资         指   昆山国译投资管理中心（有限合伙）                                ，系发行人股东                 克拉玛依昆仑乾禧创业投资基金合伙企业（有限合伙），系昆仑乾禧         指                 发行人股东医源医疗         指   昆山医源医疗技术有限公司，系发行人参股公司GL Leading   指   GL Leading Technologies, Inc.力悦创投         指   上海力悦创业投资合伙企业（有限合伙）《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》及其修订《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》及其修订《注册管理办法》     指   《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转债管理办法》    指   《可转换公司债券管理办法》                 中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别中国、中国境内      指                 行政区、澳门特别行政区及台湾地区中国证监会        指   中国证券监督管理委员会上交所          指   上海证券交易所保荐机构、主承销商、             指   招商证券股份有限公司招商证券容诚、容诚会计师     指   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）本所           指   北京市天元律师事务所                 《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限法律意见         指                 公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》                 《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限律师工作报告       指                 公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》                 《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转《募集说明书》      指                 换公司债券募集说明书》                 容诚于 2022 年 4 月 18 日出具的容诚审字[2022]230Z1999《审计报告》       指   号《审计报告》以及容诚于 2021 年 2 月 5 日出具的容诚审                 字[2021]230Z0051 号《审计报告》                 容诚于 2022 年 11 月 9 日出具的容诚专字[2022]230Z2975《内部控制鉴证报告》   指                 号《内部控制鉴证报告》《前次募集资金使用情       容诚于 2022 年 11 月 9 日出具的容诚专字[2022]230Z2973             指况鉴证报告》           号《前次募集资金使用情况鉴证报告》                 《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转《发行预案》       指                 换公司债券预案》《公司章程》     指   现行有效的《昆山国力电子科技股份有限公司章程》报告期        指   2019年、2020年、2021年及2022年1-9月元、万元       指   人民币元、万元（仅限用于货币量词时）注：除特别说明外，本法律意见所有数字若出现总数与百分项数之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。                声    明  为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《注册管理办法》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。留存。审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书》的有关内容进行审阅和确认。所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次向不特定对象发行可转换公司债券之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。                    正    文一、本次发行的批准和授权《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。  综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依照法定程序做出了批准本次发行的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，上述决议的内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会（或董事会授权人士）办理本次发行有关事宜，授权范围、程序合法有效；发行人本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。二、发行人本次发行的主体资格  经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并合法有效存续的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形，具备中国法律、法规、规章和规范性文件规定的本次发行的主体资格。三、本次发行的实质条件  （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件集说明书》中已载明了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。  （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。司章程》的规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了制造部门、市场销售部门、技术研发部门、财务部、人力资源部门和行政部门等部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项规定的相关条件。年度的最终利率水平，将由公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据《审计报告》，发行人2019年度至2021年度的归属于发行人所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为1,781.12万元、4,642.66万元及6,425.90万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4,283.23万元。根据国家政策及市场状况，按照发行规模48,000.00万元计算，预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项的规定。说明书》《昆山国力电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的说明，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途，改变《募集说明书》中约定的募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议；也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行可转债的条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无其他公开发行公司债券行为，且不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态；不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的行为。本次发行符合《证券法》第十七条的规定。  （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件款的规定，具体如下：  （1）如前所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第一项、第二项的规定；  （2）根据《审计报告》《2022年第三季度报告》并经发行人确认，发行人于2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年9月30日的资产负债率（合并口径）分别为33.56%、33.38%、26.08%、29.72%，发行人2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为司累计债券余额预计不超过48,000万元，不超过最近一期末公司净资产的50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第三项的规定。项至第五项、第十条的规定，因此符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定，具体如下：  （1）本次发行符合《注册管理办法》第九条第二项至第五项的规定，具体如下：  ①根据发行人的确认、现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师网络核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第二项的规定；  ②如律师工作报告之“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第三项的规定；  ③根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第四项的规定；  ④根据发行人《2022年第三季度报告》《募集说明书》及发行人的确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第五项的规定。  （2）发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，具体如下：  ①根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及发行人的确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  ②根据发行人的确认，现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表、发行人相关政府主管机关出具的合规证明、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师网络核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；  ③根据发行人的确认，发行人《2021年年度报告》《2022年第三季度报告》并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；  ④根据发行人确认、相关政府主管机关出具的合规证明、发行人控股股东、实际控制人出具的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师网络核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近三年贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。其他公开发行公司债券行为，且不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态；不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的行为。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形。金拟投入新能源用直流接触器扩建项目和风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目，本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。此外，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，因此符合《注册管理办法》第十五条的规定，具体如下：  （1）发行人本次发行的募集资金将用于新能源用直流接触器扩建项目和风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目，根据发行人出具的《昆山国力电子科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行的募集资金投资于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定。  （2）根据本次募集资金投资项目的立项备案材料、本次募集资金投资项目用地的不动产权证书、发行人关于取得环评批复不存在障碍的出具的说明与承诺次发行的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定。  （3）根据《募集说明书》《发行预案》、发行人确认并经本所律师核查，本次发行的募集资金拟投入新能源用直流接触器扩建项目和风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目。本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。行可转债条款具有本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、定价方式、募集资金用途、决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、利率、期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正、评级、债券持有人权利等要素，符合《注册管理办法》第十九条、第六十一条的规定。可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止为转股期限，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。     （四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件审议通过的发行方案，本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。会审议通过的发行方案，本次发行的可转债转股期限自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。审议通过的发行方案，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条和第十条的规定。审议通过的发行方案，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。人已聘请招商证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。  综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规及规范性文件等规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，本次发行尚需经上交所审核并报中国证监会履行注册程序。四、发行人的设立  （一）发行人由国力有限整体变更并以发起设立的方式设立。发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。  （二）发行人全体发起人签署《发起人协议》，上述协议内容符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷。  （三）国力有限整体变更为股份公司时，履行了资产评估、审计、验资手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。  （四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。五、发行人的独立性  （一）发行人业务独立  发行人的业务独立于主要股东及其控制的其他企业，拥有从事上述业务所必需的生产设施和条件，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，自主作出经营决策，独立承担责任与风险，顺利组织和实施生产经营活动，其经营不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。  （二）发行人的资产独立、完整房屋以及专利的所有权或者使用权。移资金、资产及其他资源的情形。  因此，本所律师认为，发行人的资产独立、完整，不存在被其主要股东及其他关联方违规占用或转移资金、资产及其他资源的情形。  （三）发行人的人员独立《公司章程》及其他有关规定选举或聘任；发行人的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并在有关的社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理；发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。  （四）发行人的财务独立立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。控制的其他企业共用银行账户的情形。  （五）发行人的机构独立董事会下设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，同时设置董事会秘书；发行人已根据实际经营情况建立相关业务部门。控制的其他企业间不存在机构混同的情形。  （六）发行人具有面向市场自主经营的能力  综上，本所律师认为，发行人具有独立的法人资格，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。六、发行人的主要股东及实际控制人  （一）发行人持股前十名股东  经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十名股东、持股情况如下： 股东姓名/名称     持股总数（股）            持股比例（%）      质押/冻结股数（股）     尹剑平         26,472,600          27.75       -     济南复星         6,175,000           6.47       -     国译投资         5,800,000           6.08       -     黄友和          3,918,881           4.11       -江苏瑞华创业投资管理        3,730,370           3.91       -  股东姓名/名称      持股总数（股）           持股比例（%）     质押/冻结股数（股）有限公司——苏州瑞华投资合伙企业（有限合    伙）     卢山            3,580,557          3.75       -宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）——长江晨道（湖北）       2,665,000          2.79       -新能源产业投资合伙企  业（有限合伙）    程志中            2,492,000          2.61       -中国工商银行股份有限公司－富国新兴产业股         2,107,458          2.21       - 票型证券投资基金   昆仑乾禧            2,000,000          2.10       -  注：根据国力股份2022年11月8日公告的《昆山国力电子科技股份有限公司简式权益变动报告书》，2022年11月3日至2022年11月4日，济南复星通过上海证券交易所股票交易系统以大宗交易方式减持公司股票1,405,600股，占发行人总股本1.4735%。本次权益变动后，济南复星持有公司4,769,400股，占发行人总股本的4.9999%，不再为发行人持股5%以上股东。  经核查，发行人主要股东（前十大股东）所持股份均已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册，上述股东所持股份合法有效。  （二）发行人持股5%以上股东  经核查，截至本法律意见出具日，直接持有发行人 5%以上股份的股东为尹剑平和国译投资，股东基本信息参见律师工作报告“六、发行人的主要股东及实际控制人”之“（二）发行人持股 5%以上股东”。  （三）发行人的实际控制人  经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，尹剑平直接持有发行人 27.75%股份，通过国译投资间接控制发行人 6.08%的股份，合计控制发行人 33.83%的股份，为发行人第一大股东。同时尹剑平先生报告期内一直担任发行人董事长及法定代表人，是发行人的核心领导人，对公司的股东大会、董事会以及日常经营决策具有重大影响，对董事和高级管理人员的提名和任免均起到重要作用，为发行人控股股东及实际控制人。  （四）控股股东、实际控制人及持股5%以上股东所持股份的权利限制情况  经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的控股股东、实际控制人尹剑平所持发行人股份不存在权利限制的情形。  （五）发行人部分高级管理人员、核心员工通过国力资管计划参与发行人首次公开发行的战略配售  招商证券资产管理有限公司作为国力资管计划管理人，承诺获得本次战略配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期限届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。七、发行人的股本及其演变  经核查，本所律师认为，发行人的设立及报告期内的历次股本变化均已履行了必要的批准及备案手续，合法、有效。八、发行人的业务  （一）经本所律师核查，发行人的经营范围已经工商局核准登记，发行人实际从事的业务没有超出其《营业执照》上核准的经营范围和经营方式，符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人已取得开展军工业务相关的资质，发行人及其控股子公司已获得为进行其《营业执照》上核定的经营范围所需的批准、许可、同意或证书，发行人核定的经营范围和经营方式未违反有关法律法规和规范性文件的规定。  （二）经本所律师核查并经发行人确认，除发行人在德国慕尼黑设立办事处外，发行人在报告期内未在中国大陆以外设立分公司、子公司。  （三）经核查，发行人的主营业务为电子真空器件的研发、生产和销售，发行人主营业务在报告期内未发生变更。  （四）经核查，报告期内发行人主营业务突出。  （五）经核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，经营状况稳定，不存在《公司法》和《公司章程》规定的发行人需要终止的事由，不存在因违法经营而被有关行政主管机关责令停业整顿或吊销营业执照和生产经营许可的情形。发行人的主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。因此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。九、关联交易及同业竞争  （一）发行人主要关联方  经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人主要关联方及关联关系如下：  经本所律师核查，截至本法律意见出具日，尹剑平直接持有发行人27.75%股份，通过国译投资间接控制发行人6.08%的股份，合计控制发行人33.83%的股份，系发行人的控股股东和实际控制人。  经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除发行人的控股股东外，发行人其他直接或间接持股5%以上的股东国译投资，为发行人的关联方。  发行人控股子公司、参股公司为发行人的关联方，具体情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（八）发行人的对外投资情况”。他企业  经本所律师核查，国译投资为尹剑平控制的企业，除国译投资之外，控股股东、实际控制人尹剑平没有直接或间接控制除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织，亦未在除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织中担任董事或高级管理人员。  经本所律师核查，除发行人控股股东、实际控制人尹剑平外，发行人不存在其他持股5%以上的自然人股东，发行人持股5%以上股东国译投资未控制其他企业。员的企业  发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业（独立董事担任董事、高级管理人员的企业除外）为发行人的关联方，除发行人及控股子公司之外，该等人员及其担任董事、高级管理人员或控制的主要企业的具体情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“6．发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业”。的自然人之关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业  发行人董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人之关系密切的家庭成员为发行人的关联方。前述人员之关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业亦为发行人的关联方，具体情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“7．发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人之关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业”。  发行人报告期内注销、对外转让及减少的关联方具体情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“8．报告期内注销、对外转让及减少的关联方”。  基于实质重于形式原则，对部分企业比照关联方进行披露，具体情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“9．比照关联方”。  （二）发行人与关联方之间的关联交易  经核查，发行人与关联方之间的关联交易已按公司章程等相关规定履行了董事会、股东大会的审议或确认程序，关联董事、关联股东按照回避制度进行了表决，独立董事发表了同意意见，不存在交易价格显失公允或损害公司利益。  经核查，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》对关联交易的决策程序和内控制度作出明确规定，同时发行人专门制定了《关联交易制度》，对关联方的认定、关联交易的基本原则、决策程序、回避制度等内容进行了具体规定，明确了关联交易公允决策程序。相关规定合法有效，可以有效地规范发行人的关联交易。  本所律师认为，发行人的《公司章程》及其他内部规定已明确规定了关联交易的公允决策程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。  控股股东、实际控制人尹剑平已在发行人首次公开发行并在科创板上市时，出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就规范和减少关联交易事宜作出承诺，经核查，控股股东、实际控制人尹剑平未出现违反上述承诺的情形，上述承诺真实、有效。  综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在关联方利用关联交易损害发行人及其他股东利益的情形；发行人已通过《公司章程》《关联交易制度》等规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法、有效；控股股东、实际控制人尹剑平《关于减少和规范关联交易的承诺函》真实、有效。  （三）同业竞争事项竞争的情形；控股股东、实际控制人控制的其他企业也与发行人不存在同业竞争的情形。东、实际控制人尹剑平已在发行人首次公开发行并在科创板上市时，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》经核查，控股股东、实际控制人尹剑平未出现违反上述承诺的情形，上述承诺真实、有效。  （四）经本所律师核查，发行人《募集说明书》中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  综上，本所律师认为，发行人与关联方之间存在关联交易，但交易双方坚持平等自愿、诚实信用和公平合理的原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。发行人与控股股东、实际控制人尹剑平及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形，且发行人与其控股股东、实际控制人之间设立了必要的防范措施避免同业竞争的产生，该等措施合法、有效。十、发行人的主要财产  （一）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司的主要财产包括自有房屋、自有土地使用权、注册商标、专利、主要生产设备等。  （二）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人拥有的房屋和土地使用权已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦未设置抵押等权利限制。  （三）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有的注册商标、专利不存在权属纠纷或潜在纠纷，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。  （四）经本所律师的核查，发行人主要生产经营设备系发行人以其自有资金购买等方式取得，该等生产经营设备现时均由发行人合法占有、使用，没有产权争议。发行人占有、使用该等生产经营设备真实、合法。  （五）经本所律师核查，发行人已与境内租赁房屋的出租方签署了房屋租赁合同，相关房屋租赁合同合法、有效。  （六）经核查，本所律师认为，发行人境内控股子公司及参股公司、分公司为依法设立并有效存续的公司，发行人所持境内子公司及参股公司股权合法、有效，未设置质押等权利限制。十一、发行人的重大债权、债务  （一）经本所律师核查，发行人正在履行的重大经营合同的内容合法、有效，合同的履行不存在法律障碍。  （二）经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。  （三）经本所律师核查，截至报告期末，除律师工作报告已披露的事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在相互提供担保的情况。  （四）经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均是在正常生产经营活动中发生，合法有效，不存在重大偿债风险。十二、发行人的重大资产变化及收购兼并  （一）经本所律师核查，发行人自国力有限设立至今，无减资、合并、分立的情况。  （二）经本所律师核查，发行人及其子公司自报告期初至今涉及收购和处置的主要资产的资产总额、营业收入、资产净额等占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末相应指标的比例较小，上述资产收购和处置不构成重大资产收购及处置。  （三）根据发行人的说明，在本次发行前及可预见的近期经营规划中，发行人将不会进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。十三、发行人公司章程的制定与修改  （一）经核查，发行人公司章程的制定及报告期内的修改符合相关法律、法规及规范性文件的规定，均经股东大会以特别决议表决通过，其制定和修改已履行了必要的法定程序。  （二）经核查，发行人《公司章程（草案）》的制定及上市后公司章程的修改符合相关法律、法规及规范性文件的规定，均经股东大会以特别决议表决通过，其制定和修改已履行了必要的法定程序。  （三）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系依据《公司法》，并参照《上市公司章程指引》予以制定，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作  （一）经本所律师核查，发行人已依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，聘任了总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组织机构。  （二）经本所律师核查，发行人已制订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。  （三）经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；并已根据上交所的要求履行了信息披露义务。  （四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为均履行了《公司法》等法律法规以及发行人《公司章程》等内部治理制度规定的决策程序，该等授权和重大决策行为均合法、合规、真实、有效。十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化  （一）经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，也不存在被证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有担任董事、监事或者高级管理人员的任职资格。发行人的核心技术人员专职工作于发行人及子公司，发行人核心技术人员的任职符合法律、法规和规范性文件的规定。  （二）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员及核心技术人员最近两年未发生变化。  （三）经本所律师核查，发行人的独立董事任职资格符合《上市公司独立董事规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，其职权范围符合法律、行政法规及其他规范性文件的规定。十六、发行人的税务  （一）经本所律师核查，发行人及其报告期内纳入合并会计报表范围的子公司执行的上述税种及税率符合国家有关税收法律、法规及其他规范性文件的要求。  （二）经本所律师核查，报告期内发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。  （三）经本所律师核查，报告期内发行人享受的财政补贴政策有明确的依据，真实、合法、有效。  （四）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在受到税务主管部门行政处罚且情节严重的情形。十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准  （一）经本所律师核查，发行人及子公司已取得生产经营活动所需的排污许可证或进行了固定污染源排污登记。报告期内，发行人存在一项环保方面的行政处罚，具体如下：决定书》，由于发行人未按规定设置排污口，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十四条第二款的规定，昆山市环境保护局给予发行人罚款10万元的处罚，并责令立即拆除不按规定设置的排污口。    经核查，发行人已及时缴纳了罚款，完成相应整改，同时处罚方式为责令公司改正违法行为，而非限制生产、停产整治或停业、关闭等处罚，处罚方式为较轻级别，不属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十四条第二款规定“情节严重”的情形。    根据江苏昆山经济技术开发区管委会于2020年8月出具的《关于昆山国力电子科技股份有限公司合法合规经营的证明》，                   “根据国家有关环境保护法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人上述未按规定设置排污口的行为情节轻微，未造成社会危害，不构成重大违法行为。”    除上述事项之外，根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人及子公司在报告期内不存在因违反环保法律法规而受到行政处罚的情形。    综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合环保要求，发行人最近三年未有因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。    （二）经本所律师核查，发行人报告期内未有因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。十八、发行人募集资金的运用    （一）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目情况如下：序                 投资金额        拟投入募集资金         项目立项备       环评批复文    项目名称   实施主体号                 （万元）        金额（万元）            案号          号    新能源用   昆山国力                                                昆开备    直流接触   源通新能                                           尚在办理过    器扩建项   源科技有                                            程中                                                  号    目       限公司    风光储及   昆山瑞普                                昆高投备                                                          尚在办理过                                                           程中    电用交流    公司                                    号序                 投资金额        拟投入募集资金         项目立项备   环评批复文    项目名称   实施主体号                 （万元）        金额（万元）            案号      号    接触器生    产项目      合计          49,280.00       48,000.00       ——    在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目实施进度、资金需求等实际情况适当调整相关投资项目的投入顺序和具体金额。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。    若本次向不特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。    经本所律师核查，本次募集资金投向属于科技创新领域，符合国家产业政策，不存在违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。本次募投项目的实施主体为发行人控股子公司国力源通和全资子公司瑞普电气，不涉及与他人进行合作，亦不会导致同业竞争。2022年11月28日，国力源通召开股东会，审议通过《关于公司增设“昆山国力源通新能源科技有限公司新能源用直流接触器扩建项目”的议案》，同意发行人以借款方式向国力源通投入募集资金，借款利息按照同期同类贷款市场报价利率（LPR）收取，国力源通其他股东不提供借款。针对上述情形，国力源通其他股东已出具承诺函。经核查，上述实施方式不存在损害上市公司利益的情形。    经本所律师核查，上述募投项目的环评批复文件尚在办理过程中。发行人承诺将确保在依法取得环保主管部门关于项目环境影响报告表的审查同意后，再启动募投项目的建设施工相关工作。    （二）经本所律师核查，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。十九、发行人业务发展目标    经本所律师核查《募集说明书》关于发行人业务发展规划和经营目标的相关描述，根据发行人经营范围及主营业务情况，本所律师认为，公司的业务发展目标与其主营业务一致，与本次募集资金投向项目相吻合，且符合国家法律、行政法规、规范性文件及相关产业政策的规定。二十、诉讼、仲裁或行政处罚   （一）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司受到行政处罚的情况详见本法律意见“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”，除上述处罚外，发行人及子公司不存在其他行政处罚案件。   （二）截至本法律意见出具日，发行人存在尚未了结的重大诉讼，具体如下：Sherman Jen、GL Leading、国力股份和医源医疗（以下合称为“被告”）的民事诉讼（案件编号为1：19-cv-02648）。Jose Buan和Sherman Jen为GL Leading的员工，曾为飞利浦的雇员，原告飞利浦在2019年4月仅针对Buan、Jen、GL Leading提起诉讼，此次将国力股份和医源医疗列为共同被告。飞利浦声称被告侵犯其商业秘密，认为其商业秘密被用于设计X射线管产品，要求法院发出禁止令以阻止被告使用或披露商业秘密，同时各被告向飞利浦支付赔偿金，起诉书中并无明确的赔偿数额。   截至本法律意见出具日，该案件尚未审结。针对该诉讼，美国Rimon Law P.C.律师出具法律意见，基于发行人和医源医疗在伊利诺斯州均没有员工或工厂，境外律师认为审判法院应认定其对发行人和医源医疗没有属人管辖权，同时基于发行人及医源医疗销售CT球管金额较小，境外律师认为审判法院判决发行人及医源医疗任何损害赔偿都可能相对较小。   根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，国力股份已于2020年8月将其对医源医疗44%的股权转让，国力股份已将CT球管业务对外剥离，并明确约定医源医疗及力悦创投同意发行人对GL Leading的上述诉讼不承担任何赔偿责任，如果因和解或判决发行人被要求向飞利浦承担责任的，医源医疗及力悦创投应首先促成GL Leading承担该等责任，GL Leading不能承担责任的，由医源医疗承担。初632号《民事起诉状》，飞利浦医疗系统有限公司和飞利浦医疗系统（克利夫兰）股份有限公司作为共同原告将发行人和医源医疗作为共同被告提起诉讼，声称被告侵害其商业秘密，并请求判令被告立即停止侵害涉案商业秘行为，并要求判令两被告向两原告连带赔偿经济损失以及原告为制止侵权行为而支付的合理费用支出两项共计人民币五千万元以及判令被告承担本案的全部诉讼费用。  飞利浦在境内的诉讼与前述境外诉讼是基于同一事项提起的，根据法院提供的起诉状和诉讼材料，飞利浦并未提供新的证据。  截至本法律意见出具日，该案件尚未审结。针对该诉讼，北京市盈科（广州）律师事务所出具法律意见认为，飞利浦所主张的商业秘密的具体内容不明确，所据以证明国力股份、医源医疗侵权的证据不足，索赔数额缺乏事实依据和法律依据。国力股份、医源医疗败诉的风险较小，且即便败诉，所需承担的赔偿责任有较大可能远低于原告方的索赔数额。  根据发行人提供的资料，发行人、医源医疗和上海力悦在《股权转让协议之补充协议》中约定：飞利浦无论在国内或国外针对国力科技、医源医疗在设计X射线管产品时被指侵犯飞利浦商业秘密事项所提起的所有诉讼，国力科技均不承担对原告的任何赔偿责任，如果因和解或判决国力科技被要求向原告承担责任，则医源医疗及上海力悦应首先促成GL Leading承担该等责任，GL Leading不能承担的，则由医源医疗承担。上述赔偿责任包括但不限于因和解或国内、外法院判决国力科技承担经济赔偿责任，以及国力科技应诉而产生的律师费、差旅费、调查取证费以及其他因该等诉等讼而产生的一切合理费用。  针对上述与飞利浦相关的境内外诉讼，2021年4月25日，发行人控股股东、实际控制人尹剑平出具承诺：“飞利浦无论在国内或国外针对发行人、医源医疗在设计、销售X射线管产品时被指侵犯飞利浦商业秘密事项所提起的所有诉讼，发行人均不承担对原告的任何赔偿责任，如果因和解或法院判决发行人、医源医疗向飞利浦承担赔偿责任，对于发行人应承担的责任部分，由医源医疗按照其出具的承诺先行承担赔偿责任，如医源医疗无法承担的，相关赔偿责任和损失由本人承担，本人在承担上述责任和损失后不再向发行人进行追偿，本人保证发行人不因上述事项遭受任何损失。”  综上，报告期内，医用CT球管业务的收入较小，对公司的业务经营不构成重大影响，公司于2020年8月对外转让了医源医疗的控股权，不再从事医用CT球管业务；公司已在转让协议中与受让方及医源医疗约定不承担飞利浦针对发行人在国内或国外提起诉讼导致的任何赔偿责任；此外美国律师已出具法律意见，飞利浦在境外提起的诉讼判决国力科技承担损害赔偿的可能性相对较小；针对境内诉讼，公司已不再从事CT球管业务，上述诉讼也不会对公司的生产经营产生重大不利影响。据此，本所律师认为上述诉讼不会对本次发行构成实质性影响。  除上述情形外，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。  （三）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。  （四）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。二十一、对发行人募集说明书法律风险的评价  本所律师未参与发行人本次发行并上市《募集说明书》的编制，但在《募集说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《募集说明书》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人在《募集说明书》中引用的法律意见与本所法律意见书和律师工作报告的内容不存在矛盾，发行人不会因上述引用而造成《募集说明书》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二十二、律师认为需要说明的其他问题  经本所律师核查核查，发行人持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员已针对认购本次可转债相关事宜作出承诺，相关承诺合法有效。相关承诺内容不违反法律法规及相关规范性文件的规定，合法有效，对上述承诺人具有拘束力。二十三、结论性法律意见  本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》及其他有关法律、法规的规定，发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，本次发行尚需经上交所审核并报中国证监会履行注册程序。  本法律意见正本一式陆份，具有同等法律效力，经由经办律师签字并加盖本所公章后生效。  （此页以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》的签字盖章页）北京市天元律师事务所（盖章）负责人       朱小辉                               经办律师：                                          谢发友                                          李   化本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033                                       【】年【】月【】日

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标签： 国力股份: 北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书